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Emission obligataire convertible non-dilutive par Michelin
Michelin annonce aujourd`hui le lancement d`une émission d`obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire et arrivant à échéance en 2022, d`un montant nominal de 400 millions de dollars US (les « Obligations »), pouvant être porté à 500 millions de dollars US en cas d`exercice intégral de la clause d`extension. Michelin achètera des options d`achat dénouables uniquement en numéraire (les « Options ») en vue de couvrir son exposition économique en cas d`exercice des droits de conversion attachés aux Obligations. Les Obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas lieu à l`émission d`actions nouvelles ou à la remise d`actions Michelin existantes (les « Actions ») en cas de conversion. Cette dette en dollars US sera immédiatement convertie en euros.
Michelin a l`intention d`utiliser le produit net de l`émission des Obligations pour ses besoins généraux.
Les Obligations auront une valeur nominale de 200 000 dollars US par Obligation et ne porteront pas intérêt. Les Obligations seront émises le 10 janvier 2017, date prévue pour le règlement-livraison des Obligations, à un prix compris entre 98% et 100% de la valeur nominale, faisant apparaitre un taux de rendement actuariel annuel brut compris entre 0% et 0,40%. Les Obligations seront remboursées au pair le 10 janvier 2022.
Le prix initial de conversion (le « Prix Initial de Conversion ») fera ressortir une prime d`émission comprise entre 23% et 28% par rapport au Prix de Référence (tel que défini ci-dessous). Le prix de référence de l`Action (le « Prix de Référence ») sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens quotidiens en euros de l`Action pondérés par les volumes de transactions sur le marché réglementé d`Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sur la période de 10 jours de bourse consécutifs à partir du 6 janvier 2017 (inclus) (la « Période de Référence »). Le ratio de conversion initial des Obligations correspondra à la valeur nominale convertie en euros et divisée par le Prix Initial de Conversion.
Les Obligations seront offertes dans le cadre d`un processus accéléré de construction d`un livre d`ordres par voie de placement privé auprès d`investisseurs institutionnels uniquement, en dehors des États-Unis d`Amérique, de l`Australie, du Canada, de l`Afrique du Sud et du Japon. Aucun prospectus, document d`offre ou document similaire ne sera préparé en rapport avec l`offre.
Une fois les modalités définitives des Obligations fixées, à l`exception du Prix de Référence et du Prix Initial de Conversion, il est prévu que les contreparties des Options mettent en place des opérations de couverture de ces options d`achat au moyen d`achats ou de ventes d`Actions ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, et en particulier pendant la Période de Référence ainsi qu`au moment de la conversion ou du remboursement des Obligations.
Les modalités définitives des Obligations seront annoncées ultérieurement ce jour, à l`exception du Prix de Référence et du Prix Initial de Conversion qui seront annoncés par communiqué de presse à l`issue de la Période de Référence, dont la fin est attendue le 19 janvier 2017.
Une demande d`admission aux négociations des Obligations sur le Marché Libre d`Euronext Paris sera effectuée. Cette admission devrait avoir lieu au plus tard 30 jours après le règlement-livraison des Obligations.
Dans le cadre de cette émission, Michelin consentira un engagement d`abstention relatif à ses Actions et titres donnant accès au capital qui expirera 60 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit dans le cadre de l`émission en tant que Coordinateur Global, Chef de file et teneur de livre associé et JP Morgan et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Chefs de file et Teneurs de Livre Associés (ensemble, avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, les « Teneurs de Livre Associés »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l`offre des Obligations ne constitue pas une opération par voie d`offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.
