Nyrstar NV ( "Nyrstar" ou la "Société") annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations de premier rang garantis non garanties convertibles échéant en 2022 (les «Obligations») pour un montant en capital pouvant atteindre 150 millions d'euros, constitué d'une offre pour un montant de base allant jusqu'à 115 millions d'euros, et une option pour augmenter l'offre avec un montant maximum de 35 millions d'euros (le «placement»).
L'émission des Obligations est une mesure supplémentaire pour renforcer le bilan le entreprise. Le produit net tiré de l'émission des Obligations sont destinées à étendre le profil de maturité de la dette Société, à et accroître sa flexibilité financière et de liquidité.
Faire offre
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, succursale de Londres, et JP Morgan Securities plc agissent comme chefs de file conjoints (collectivement, les «Joint Bookrunners») à l'égard du placement.
Les Obligations seront émises à 100% de leur montant principal et sont censés avoir un coupon compris entre 4,50% et 5,00% par année, payable semestriellement en versements égaux arriérées. Le prix de conversion devrait être fixé à une prime comprise entre 27,00% et 35,00% du prix moyen pondéré des actions ordinaires sur le entreprise Euronext Brussels du lancement à la tarification. Le prix des Obligations sera annoncé après la clôture des marchés par le biais d'un prix communiqué de presse distinct. Clôture et le règlement du placement devraient avoir lieu le ou vers le 11 Juillet ici 2016.
Les Obligations seront offertes aux investisseurs institutionnels en dehors des États-Unis, conformément à la Regulation S du US Securities Act seulement.
La Société acceptera certaines restrictions habituelles (sous réserve des exceptions usuelles) sur sa capacité d'émettre ou de céder des actions ordinaires, des obligations convertibles ou des titres liés au cours d'une période commençant aujourd'hui et se terminant à la date qui est postérieure de (i) 90 calendrier jours après la clôture du placement, et (ii) la date de publication de la déclaration de gestion intérimaire le entreprise relative à ses opérations au cours du T3 2016.
Cotation des Obligations sur le marché libre (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort sera recherchée, et devrait avoir lieu au plus tard trois mois après la clôture du placement.
Les Obligations constitueront des obligations seniors, non subordonnées et non garanties de la Société. En outre, la Société achètera que certaines de ses filiales fournira une garantie sur une base senior non garanties à des conditions sensiblement similaires à, et le classement pari passu avec les garanties prévues par l'acte de fiducie pour les 8 suspens 1 / 2 % venant à échéance 2019 émis par Nyrstar Netherlands (Holdings) BV, sous réserve des limitations contractuelles essentielles statutaires, juridiques et existants. Si les garanties ne sont pas en place dans les 90 jours civils suivant la clôture du placement, chaque porteur d'Obligations peut exiger la Société de racheter tels bondholder`s Bond (s) en espèces au plus élevé de : (i) 102% du capital montant des obligations, ainsi que les intérêts courus, et (ii) 102% de la juste valeur des obligations, ainsi que les intérêts courus.
Urion Holdings (Malte) Ltd., une filiale de Trafigura Group Pte. Ltd et actionnaire de la Société, soutient le placement et entend, directement ou indirectement par un ou plusieurs de ses filiales, présenter un ordre à la Joint Bookrunners pour un montant compris entre 10 EUR et 15 millions. Le placement est ouvert aux investisseurs institutionnels, comme mentionné ci-dessus, ainsi que toute attribution définitive aux investisseurs, selon le cas, sera effectué en fonction des objectifs et des critères d'usage pré-identifiés. Aucune garantie n'a été donnée quant à l'attribution définitive à Urion Holdings (Malte) Ltd. ou de ses filiales.
EGM qui sera convoquée
Nyrstar a l'intention de convoquer une réunion d'actionnaires générale extraordinaire ( «AGE») qui se tiendra au plus tard le 31 Janvier 2017 pour autoriser l'émission de nouvelles actions ordinaires lors de la conversion des Obligations et certaines dispositions incluses dans les termes et conditions des Obligations qui sont déclenchés lors d'un changement de contrôle. Les porteurs d'Obligations auront le droit de convertir les obligations en actions nouvelles et / ou existantes des actions ordinaires de la Société à la condition que l'EGM approuve, entre autres, l'augmentation du capital social de la Société en une quantité et pendant une durée suffisante aux fins de la conversion des Obligations en actions ordinaires nouvelles de la Société.
En l'absence de l'approbation par l'AGE, la Société aura le droit de racheter la totalité des Obligations (mais non une partie seulement) en espèces au plus élevé de: (i) 102% du montant principal des Obligations, ainsi que les intérêts courus, et ( ii) 102% de la juste valeur des obligations, ainsi que les intérêts courus. Si la Société choisit de ne pas rembourser les Obligations, les porteurs d'Obligations auront le droit de recevoir, lors de la conversion, un montant en espèces en fonction du volume cours moyen pondéré des actions ordinaires de Nyrstar pendant 20 jours traitant à compter du deuxième traitant jour après la date de conversion pertinente.
Mettre à jour
Avant la libération des premier semestre 2016 le entreprise résultats, Nyrstar confirme qu'il continue à faire des progrès avec la cession de ses actifs miniers. Comme précédemment décrit, en fonction de l'état du processus de cession et d'autres facteurs (y compris les conditions économiques sous-jacentes, la performance des entreprises, et le prix des produits de base et les prévisions de taux de change), Nyrstar prévoit comptabiliser des charges de dépréciation supplémentaires (y compris dans ses états financiers du premier semestre de l'année ), dont le montant pourrait être substantiel (étant donné que la valeur comptable des actifs liés au segment minier se situait à 533 millions d'euros au 31 Décembre 2015). Comme également annoncé précédemment, Nyrstar continue de tester les actifs de dépréciation en cas de besoin (ie semi-annuellement et sur certains événements déclencheurs comme un désinvestissement d'actifs). La nécessité d'une déficience dépend d'une série de facteurs et hypothèses, y compris le prix des produits de base et les prévisions de change, ainsi que la vie mise à jour des plans de mines et les questions opérationnelles. Les tests de dépréciation et de l'examen par les vérificateurs le entreprise devraient se poursuivre durant le mois de Juillet 2016. La Société continue également d'envisager d'autres options de financement qui peuvent survenir. La Société fournira une mise à jour de l'état du processus de cession des mines et ses déficiences dans le cadre de la première moitié de 2016 résultats publiés le 8 Août ici 2016.
Bill Scotting, directeur général de Nyrstar, a déclaré: «d'aujourd`hui placement d'obligations convertibles est un élément supplémentaire dans le renforcement du bilan qui a été communiqué comme une priorité clé en Novembre 2015 et nous permet de diversifier nos sources de financement et d'allonger la moyenne la maturité de notre endettement à des niveaux attrayants. La Société continuera d'examiner les options de financement attrayantes de remplacement comme et quand ils se présentent. "
